Nel corso della Videoconferenza del 24 settembre 2026, l’Agenzia delle Entrate è intervenuta sulle condizioni per beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990, soffermandosi sulla donazione della nuda proprietà di partecipazioni in società di persone a favore dei discendenti. Il chiarimento assume particolare rilievo perché distingue il semplice mantenimento della partecipazione per il periodo richiesto dalla legge dalla necessità che il beneficiario possa effettivamente subentrare nella gestione dell’attività imprenditoriale.
La disciplina agevolativa differenzia i trasferimenti di partecipazioni in società di capitali da quelli relativi alle società di persone. Nel primo caso, l’esenzione è subordinata all’acquisizione del controllo societario oppure, a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 139/2024, all’integrazione di un controllo già esistente. Per le società di persone, invece, non è prevista una soglia minima di partecipazione: il beneficio può riguardare anche quote di minoranza, come già chiarito dall’Agenzia nella circolare n. 3/2008. Resta comunque necessario rispettare le condizioni previste per la conservazione dell’agevolazione nel quinquennio successivo al trasferimento.
Il problema si pone quando la donazione ha a oggetto la sola nuda proprietà delle quote, con riserva di usufrutto in capo al donante. In una simile situazione, occorre stabilire se il beneficiario possa accedere all’esenzione impegnandosi semplicemente a conservare la titolarità del diritto per almeno cinque anni, pur senza disporre immediatamente di tutti i poteri connessi alla gestione della società. Un confronto utile è offerto dalla disciplina delle società di capitali, nelle quali il requisito del controllo può rendere necessario attribuire espressamente al nudo proprietario la maggioranza dei diritti di voto, considerato che, ai sensi dell’art. 2352 c.c., questi spettano ordinariamente all’usufruttuario, salvo diversa disposizione.
Per le società di persone, la questione è stata affrontata anche dalla Corte di Cassazione con la pronuncia n. 7619/2026, che ha ammesso l’applicazione dell’esenzione alla donazione di quote con riserva di usufrutto in favore del disponente. La Corte ha tuttavia collegato il beneficio all’impegno del nudo proprietario a mantenere la partecipazione per cinque anni e a proseguire l’attività d’impresa. Tale obbligo non può essere trasferito all’usufruttuario, il quale, pur conservando determinati diritti patrimoniali e amministrativi, non assume la qualità di socio né dispone del potere di intervenire sulle modifiche del contratto sociale.
Il chiarimento reso dall’Agenzia delle Entrate si spinge oltre il solo requisito della durata della titolarità. Riprendendo l’impostazione già espressa nella risposta a interpello n. 116/2026, l’Amministrazione precisa che l’esenzione può essere riconosciuta soltanto se il nudo proprietario acquisisce la piena disponibilità dei poteri gestori necessari a subentrare nella conduzione dell’impresa. Non è quindi sufficiente che il beneficiario si impegni a conservare la partecipazione per il quinquennio previsto dalla norma: deve anche trovarsi nelle condizioni concrete per esercitare la gestione societaria.
L’interpretazione si fonda sulla finalità della disposizione agevolativa, diretta a favorire il passaggio generazionale delle imprese. In questa prospettiva, il trasferimento della nuda proprietà non può tradursi in un’attribuzione esclusivamente patrimoniale, priva della possibilità di assumere un ruolo effettivo nella conduzione dell’attività. Il riconoscimento dell’esenzione richiede pertanto non soltanto il rispetto del vincolo quinquennale, ma anche la concreta possibilità per il discendente di subentrare nella gestione, in coerenza con la funzione dell’agevolazione.
Approfondisci con la risposta completa dell'Agenzia Entrate nella Videoconferenza 24.9.2026.
Approfondisci con l'ordinanza completa della Corte di Cassazione.
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