Esenzione e partecipazioni donate

Con la risposta a interpello n. 152 del 31 luglio 2026, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che, per conservare l’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990, il beneficiario deve mantenere per cinque anni il controllo di diritto della società, senza essere necessariamente tenuto a conservare le medesime azioni ricevute in donazione. Il conferimento delle partecipazioni in una holding personale non comporta quindi, di per sé, la perdita dell’agevolazione, purché il controllo rimanga in capo al donatario, anche indirettamente.

Il caso esaminato riguarda un contribuente che, dopo aver acquisito nel tempo diverse partecipazioni dai genitori, ha ottenuto nel 2025 una donazione che gli ha consentito di raggiungere il controllo della società capogruppo, con impegno a mantenerlo fino a giugno 2030. Prima di tale scadenza, intende conferire parte delle azioni in una holding di nuova costituzione, applicando il regime di realizzo controllato dell’art. 177, comma 2, del TUIR, e successivamente cedere a terzi una quota di minoranza. Secondo l’Agenzia, queste operazioni sono compatibili con l’esenzione se il beneficiario conserva il controllo della capogruppo attraverso la holding. Per questa ragione, ai fini dell’agevolazione, non assume rilievo decisivo stabilire quali singole azioni siano conferite o cedute secondo i criteri FIFO o LIFO.

La risposta richiama, tuttavia, anche l’art. 16, comma 1, della Legge n. 383/2001, secondo cui la cessione di valori mobiliari ricevuti in donazione entro i cinque anni successivi comporta l’applicazione dell’imposta sostitutiva come se la liberalità non fosse intervenuta. La disposizione, nata per contrastare il frazionamento delle partecipazioni finalizzato a beneficiare di un trattamento fiscale più favorevole sulle plusvalenze, solleva oggi dubbi di coordinamento con l’attuale ordinamento. Dal 2017, infatti, le plusvalenze su partecipazioni qualificate e non qualificate sono generalmente assoggettate alla medesima aliquota del 26%, mentre la disciplina delle donazioni agevolate di partecipazioni di controllo prevede già una specifica causa di decadenza in caso di perdita del controllo nel quinquennio.

Nonostante tali criticità, la risposta a interpello n. 17 del 23 gennaio 2026 aveva già applicato l’art. 16, confermandone implicitamente la persistente efficacia; la disposizione è stata inoltre riprodotta nell’art. 305 del nuovo TUIR. Rimangono però aperti diversi interrogativi: non è chiaro quale concreto vantaggio fiscale la norma intenda oggi impedire, né se la sua applicazione possa estendersi al conferimento delle partecipazioni nella holding, considerata la natura realizzativa attribuita a tali operazioni ai fini delle imposte sui redditi. La risposta n. 152/2026, infatti, richiama la disposizione con riferimento alla successiva vendita a terzi, senza chiarire il trattamento del conferimento né risolvere il problema dell’individuazione delle azioni interessate.

La pronuncia consolida dunque il principio secondo cui l’esenzione dipende dalla conservazione del controllo societario, anche indiretto, e non dall’immutata titolarità delle azioni donate. Al contempo, il richiamo all’art. 16 della Legge n. 383/2001 evidenzia la necessità di un intervento chiarificatore, volto a coordinare una disposizione risalente con l’attuale disciplina delle plusvalenze e delle riorganizzazioni societarie.

Consulta la risposta completa dell'Agenzia delle Entrate.